2024-06-11 19:19:11

罗九/作者 南江 映蔚/风控

随着资本市场“新规”的颁布，从沪深交易所发布的发行上市审核规则以及配套规则来看，上市条件发生的主要变化涵盖上市门槛中的财务指标有所提升、板块定位把握标准提升、将上市前突击“清仓式”分红等情形纳入发行上市负面清单等。截至5月6日，沪深北交易所在审上市项目合计逾500单，较去年同期大幅下降。

而浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“力聚热能”）冲击主板背后，一方面，力聚热能参股公司报告期内为其创收超九千万元，力聚热能对承建该参股公司项目确认收入的时间，晚于项目竣工验收时间。另一方面，力聚热能设立孙公司不足三个月即置出，受让方对该原孙公司的半数出资系土地使用权，此次股权交易是否涉及以股权转让方式转让土地使用权？

一、参股公司累计贡献超九千万元收入，力聚热能承建参股公司的项目竣工验收次年才确认收入

营业收入及净利润是企业阶段性经营成果的体现。报告期内，力聚热能营收增长提速背后，其一家参股公司累计贡献超九千万元收入。

此外，研究发现，力聚热能披露的其承建参股公司项目的收入确认时间，晚于公开信息披露的“同名项目”的竣工验收时间。

1.1 营收增长提速而净利润连续两年负增长，向参股公司西安力聚累计销售超九千万元

据签署日期为2023年11月 1日的招股说明书（以下简称“签署于2023年11月1日的招股书”），2020-2022年及2023年1-6月，力聚热能的营业收入分别为6.78亿元、7.94亿元、9.84亿元、4.06亿元，2021-2022年分别同比增长17.05%、23.98%。

2020-2022年及2023年1-6月，力聚热能的净利润分别为1.84亿元、1.82亿元、1.64亿元、0.59亿元，2021-2022年分别同比增长-1.29%、-10.17%。

不难看出，2021-2022年，力聚热能的营业收入同比增速提升，而净利润却持续负增长。

据签署于2023年11月1日的招股书，2018年3月28日，力聚热能与国有独资企业西安市热力集团有限责任公司（以下简称“西安热力”）共同出资设立西安热力聚锅炉有限责任公司（以下简称“西安力聚”）。截至2023年6月末，西安力聚由西安热力、力聚热能分别持股60%、40%，从事热水锅炉生产与销售，系力聚热能的参股公司。

报告期内，即2020-2022年及2023年1-6月，力聚热能对西安力聚的销售额分别为1,454.26万元、7,602.54万元、458.21万元和325.36万元，合计为9,840.37万元。

即报告期内，参股公司西安力聚为力聚热能贡献超九千万元收入。

而研究发现，力聚热能对西安力聚销售收入确认时间现疑云。

1.2 称2018-2019年承建西安力聚两个项目，2020年完成发货收货2021年确认收入6,917.14万元

据出具日为2023年9月26日的《浙江力聚热能装备股份有限公司首次公开发行股票 并在主板上市申请文件审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），2021年1月，力聚热能对西安力聚的“西安市热力总公司幸福林带筹建处天然气锅炉房项目”（以下简称“幸福林带筹建处锅炉房项目”）和“西安市热力总公司幸福林带燃气调峰供热站烟气余热深度利用项目-热泵系统” （以下简称“幸福林带调峰供热站项目”）分别确认收入3,352.45万元、3,564.69万元。

其中，上述两个项目对应的直接客户均为西安力聚，终端使用客户为西安热力，合同签署时间分别为2018 年 11月、2019年11月，项目涉及设备生产及到货时间均在2020年。

可见，力聚热能于2018年和2019年承接西安力聚两个项目，并于2021年对西安力聚前述两个项目确认了6,917.14万元收入。

据签署于2023年11月1日的招股书，力聚热能在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。其中，力聚热能的主要销售收入为机组销售收入。销售收入确认的具体原则为，根据客户的要求将产品运送至客户指定的地点，完成调试后，确认收入。

根据上述销售收入确认的具体原则，力聚热能称其2018年和2019年承接西安力聚两个项目，前述两个项目在2020年完成设备生产、发货及到货的流程，是否应在2020年确认收入？而力聚热能对上述两个项目的收入确认在2021年。

1.3 2020-2022年及2023年上半年，西安力聚对力聚热能的采购额累计5,138万元

据首轮问询回复，2020-2022年以及2023年1-6月，西安力聚对力聚热能的采购金额分别为869.66万元、2,077.37万元、1,550.96万元、640.22万元，合计为5,138.21万元。

由上可知，一方面，首轮问询回复披露，2021年，西安力聚向力聚热能采购2,077.37万元，且三年一期累计对力聚热能采购额五千多万元。而另一方面，力聚热能称其2018年和2019年承接西安力聚两个项目，前述两个项目在2020年发货收货并于2021年确认6,917.14万元收入，是否合理？

问题并未结束。

1.4公开信息显示，力聚热能承建的与前述两个项目同名的项目系在2020年竣工验收

据青岛市公共资源交易网的公开信息，“西安市热力总公司幸福林带筹建处天然气锅炉、西安市热力总公司幸福林带燃气调峰供热站烟气余热深度利用项目”的招标人为西安力聚，承建单位为力聚热能，合同签署时间为2018年11月15日，完成时间及竣工时间为2020年1月6日。

据西安热力集团公司官网，2020年，西安热力集团投资约1亿元，为西安市幸福林带建设项目配套建设了“幸福林带燃气调峰供热站”，建成了3台116MW燃气热水锅炉，于12月18日点火对外供热，供暖面积521万平方米，目前运行平稳有序。

也就是说，公开信息显示，力聚热能承建的与前述两个项目同名的项目或均系于2020年建成验收，且力聚热能称上述承建西安力聚的两个项目生产及到货时间均发生2020年，或为同一项目。综合来看，两个项目或在2020年完工及客户验收，而力聚热能于2021年对前述两个项目确认收入，其中的收入确认是否准确？

二、设立孙公司新恒毅不足三个月即置出，受让方对新恒毅半数出资系土地使用权或上演“以股让地”

事出反常必有妖。2023年4月，力聚热能子公司新设一家子公司，而后不足三个月即对外转让该孙公司全部股权。研究发现，该孙公司无实际经营业务，名下拥有一宗土地及宗地上的附属建筑物。

2.1 2021-2022年购入12.49万平米宗地，至今拥有的工业用地土地使用权面积合计超28万平米

据签署于2023年11月1日的招股书及关于力聚热能的出具日为2023年9月20日的审计报告，2020-2022年末及2023年6月末，力聚热能的土地使用权余额分别为4,614.04万元、7,915.7万元、12,086.14万元、10,406.71万元。其中2021年和2022年，力聚热能本期土地使用权账面原值增加额分别为3,466.98万元、4,380.59万元，增加原因均为购置。

即2021年和2022年，力聚热能或均存在购置土地使用权的情形。

据签署于2023年11月1日的招股书，截至签署日2023年11月1日，力聚热能共拥有7项工业用地的土地使用权，分别坐落于湖州市吴兴区埭溪镇上强工业园区茅坞路9号、湖州市吴兴区埭溪镇茅坞路398号、湖州市吴兴区埭溪镇创业路1081号、湖州市吴兴区埭溪镇杨山坞二路59号（以下简称“59号地”）、湖州市吴兴区埭溪镇东临杨山坞路北临杨山坞三路（埭溪镇 208号地块）（以下简称“208号地”）、阜溪街道盛业街150号、阜溪街道长虹街966号，宗地面积分别为12,478.15平方米、22,996平方米、19,226平方米、54,066平方米、70,868平方米、65,915.77平方米、39,981.22平方米。

据浙江省自然资源厅公开信息，2021年5月28日，力聚热能竞得一宗位于湖州市吴兴区的工业用地，宗地面积5.4066公顷（即54,066平方米），成交价格3,366万元。

2022年11月29日，力聚热能再次竞得位于湖州市吴兴区的工业用地，宗地面积7.0868公顷（即70,868平方米），成交价格4,253万元。

对比发现，力聚热能2021年和2022年竞得的位于吴兴区的两项宗地的面积，与力聚热能位于吴兴区的宗地59号地和208号地的面积一致，且除了59号地和208号地外，力聚热能拥有的宗地面积均与前述购入宗地面积不一致。

该情形表明，59号地和208号地或是力聚热能2021年和2022年购入的宗地，合计12.49万平方米的工业用地使用权。截至签署日2023年11月1日，力聚热能共拥有28.55万平米工业用地的土地使用权。

2.2 2023年设立孙公司新恒毅不足三个月后，即向方毅纸业及其实控人转让新恒毅全部股权

据签署于2023年11月1日的招股书，2023年4月27日，湖州新恒毅材料科技有限公司（以下简称“新恒毅”）由力聚热能全资子公司浙江力巨热能设备有限公司（以下简称“力巨设备”）单独出资设立，注册资金6,108万元，实缴出资6,108万元。

设立新恒毅不足三个月，力聚热能即拟转出新恒毅全部股权。

据签署于2023年11月1日的招股书，随着力聚热能募投项目的部分投产，新恒毅厂房、土地整体利用率降低。为了进一步提升整体经营效率，2023年上半年，力聚热能拟将新恒毅全部股权出售给无关联第三方德清县方毅纸业有限公司（以下简称“方毅纸业”）及其实控人沈芳山，作价6,500万元，作价依据系湖州市中信房地产评估所有限力聚热能出具的评估报告。

截至2023年6月30日，力聚热能已预收股权转让款4,000万元；截至签署日2023年11月1日，新恒毅股权已经交割，工商变更登记已经完成，力聚热能也已经全部取得股权转让款。

据市场监督管理局数据，2023年7月20日，新恒毅的股东由“力巨设备”变更为“方毅纸业、沈芳山”。该次股权变更后，新恒毅由方毅纸业、沈芳山分别持股80%、20%。

不难看出，力聚热能或于2023年6月前拟向方毅纸业及其实控人转让新恒毅全部股权，并于2023年7月完成工商变更登记。

2.3 新恒毅设立至今业务范围包括纸制品销售等，而力聚热能主营业务系热水锅炉与蒸汽锅炉的研发生产和销售

据市场监督管理局数据，2023年7月20日，新恒毅经营范围首次发生变更，变更前的经营范围包括“新材料技术研发；纸制品销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展”。

经营范围变更后，经营范围包括“新材料技术研发；纸制品销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；纸制品制造；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；印刷品装订服务”。

同时市场监督管理显示，截至查询日2024年6月5日，方毅纸业的经营范围为箱板纸生产、纸制品经销、废纸收购。

而签署于2023年11月1日的招股书显示，力聚热能的主营业务为热水锅炉与蒸汽锅炉的研发、生产和销售，产品用于供应采暖和生活用水，以及供应工业生产所需的蒸汽。

显然，根据官方信息披露的经营范围可知，新恒毅设立时的业务范围或包括纸制品销售等，其业务范围与力聚热能主营业务或不相关。

2.4 新恒毅无实际经营却持有土地使用权及房产，由力聚热能子公司2018年自关联方处受让取得

据签署于2023年11月1日的招股书，报告期内即2020-2022年及2023年1-6月，新恒毅未有实际经营业务。

截至签署日2023年11月1日，新恒毅持有坐落于阜溪街道长虹街966号的土地使用权，宗地面积39,981.22平方米。同时，新恒毅持有坐落于阜溪街道长虹街966号的房屋及建筑物，面积为27,496.63平方米。

即在新恒毅自设立之日起至拟对外转让，并未实际开展经营业务，且彼时新恒毅或持有一宗土地使用权及宗地附属建筑物。

需要指出的是，前述土地使用权及房产，或曾由新恒毅的原全资股东力巨设备持有。

据首轮问询回复，2018年，力聚热能子公司力巨设备，向实控人配偶控制企业力聚热力设备科技有限公司（以下简称“热力设备”）收购经营性资产、经营性负债，以解决同业竞争问题。

截至收购基准日2018年3月31日，热力设备的主要经营性资产包括位于德清县阜溪街道盛业街150号及阜溪街道长虹路966号合计土地面积为105,896.99平方米的土地使用权，以及位于德清县阜溪街道盛业街150号及阜溪街道长虹路966号厂区内合计建筑面积为74,024.06平方米的房屋建筑物，评估值分别为4,582.75万元、8,422.25万元。

签署于2023年11月1日的招股书显示，截至签署日2023年11月1日，力巨设备、新恒毅分别持有坐落于阜溪街道盛业街150号、阜溪街道长虹街966号的土地使用权，宗地面积分别为65,915.77平方米、39,981.22平方米，合计为105,896.99平方米。此外，力巨设备、新恒毅分别持有坐落于阜溪街道盛业街150号、阜溪街道长虹街966号的房屋及建筑物，建筑面积分别为46,527.43平方米、27,496.63平方米，合计为74,024.06平方米。

除此之外，力聚热能未持有其他位于前述地址的土地使用权及房屋建筑物。

可见，新恒毅名下持有的宗地及附属建筑物，系力聚热能子公司力巨设备2018年自关联方处受让取得，或曾由力巨设备持有。

2.5 官宣显示新恒毅的注册资本中，超半数出资系土地使用权

据市场监督管理局数据，2023年7月20日，力巨设备将新恒毅80%股权及20%股权分别转让予方毅纸业及方毅纸业实控人沈芳山，此后截至查询日2024年6月5日新恒毅股权未再发生变更。

截至查询日2024年6月5日，新恒毅的注册资本仍为6,108万元，方毅纸业对新恒毅的出资额为4,886.4万元，其中2,489.4万元系以土地使用权出资，2,297万元系以实物出资，200万元系以货币出资；而沈芳山对新恒毅的出资额为1,221.6万元，全部系以土地使用权出资。

经测算，新恒毅6,108万元的注册资本中，其中以土地使用权出资的出资额合计为3,711万元。

简而言之，新恒毅无实际经营业务，却拥有土地使用权及房屋建筑物。凑巧的是，力巨设备将新恒毅转让给方毅纸业和沈芳山后，受让方对新恒毅超半数出资系土地使用权。

上述情形是否表明，2023年4月，力巨设备或主要以土地使用权及相关房产出资设立新恒毅，而后力巨设备将新恒毅全部股权转让予方毅纸业及其实控人沈芳山？

2.6 置出新恒毅股权的子公司的所得税率为15%，而相关规定指出转让土地需缴纳土地增值税

据《土地增值税暂行条例》，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳土地增值税。而土地增值税实行四级超率累进税率：增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%。增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%。增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%。增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。

签署于2023年11月1日的招股书显示，力聚热能的子公司力巨设备为高新技术企业，报告期内2020年-2022年及2023年1-6月企业所得税税率按照15%执行。

综合而言，2023年4月，力聚热能子公司力巨设备新设一家子公司新恒毅，而后不足三个月即向方毅纸业转让新恒毅全部股权。研究发现，新恒毅设立时至今的业务范围包括纸制品销售等，或与力聚热能主营业务不相关，却与受让方方毅纸业的经营范围存重叠。

不仅如此，截至力巨设备拟出售新恒毅时，新恒毅无实际经营业务，但名下持有位于长虹街966号的约4万平方米的土地使用权及2.75万平方米的房屋建筑物。值得注意的是，前述土地及房产，系力巨设备2018受让自力聚热能的关联方。而后在力巨设备将新恒毅全部股权转让给方毅纸业及其实控人后，新恒毅超半数出资系土地使用权。

种种巧合之下，在力聚热能子公司力巨设备设立新恒毅不到三个月即对外转让的交易中，力巨设备或主要以土地使用权及房产出资设立新恒毅，转让股权后，受让方向新恒毅的超半数出资系土地使用权。此次股权交易是否涉及以股权转让方式转让土地使用权？