2024-06-13 12:50:40

经济观察网 记者 张晓晖 6月12日，广东星徽精密制造股份有限公司（300464.SZ，下称“星徽股份”）收购深圳市泽宝创新技术有限公司（下称“泽宝技术”）引发的股权纠纷案，在深圳市中级人民法院（下称“深圳中院”）开庭审理。

星徽股份的代理律师告诉经济观察网，星徽股份的起诉对象为昔日交易对手孙才金一方（泽宝技术原管理团队），要求对方赔偿因逃税和刷单等违规经营行为导致的股权损失4亿多元。深圳中院没有当庭宣判。

泽宝技术曾经是中国屈指可数的跨境电商。2018年，泽宝技术被星徽股份以15.30亿元人民币收购之后，其陆续被曝出股权纠纷、海外税款纠纷。

2024年5月27日，广东省深圳市龙华区人民法院（下称“龙华区法院”）的一份合同纠纷案件民事判决书，揭开泽宝技术昔日团队逃税和刷单等违规经营的一角。

6月6日，星徽股份披露，公司已向广东省佛山市中级人民法院（下称“佛山中院”）提起诉讼，要求孙才金等11人履行业绩补偿及违约金8911.34万元。该起诉已经得到佛山中院的受理。

子公司被“海外追税”

2024年1月，星徽股份先后曝出泽宝技术海外子公司被美国和意大利税务部门追缴税款。

1月11日，星徽股份披露，子公司 Sunvalleytek International Inc（下称“STK 公司”）于近期收到美国税务部门就公司跨境电商业务在2016年—2021年涉税事宜所出具的税款缴款通知书。

此前，2018年6月，星徽股份与孙才金等27名交易对手签订《发行股份及支付现金购买资产协议》（下称《购买资产协议》），星徽股份以发行股份及支付现金的方式购买泽宝技术100%股权，并于2018年12月31日完成资产交割，其中2017年12月31日为评估作价基准日，2018 年、2019 年、2020 年为业绩对赌期。STK公司为泽宝技术在美国加利福尼亚州设立的子公司，主要在亚马逊注册店铺开展线上业务。

缴款通知书涉税年度为 2016年—2021年，涉税事由涉及并购交割日前及业绩对赌期。根据美国相关税务部门认定，STK公司存在未足额缴纳销售税款的情形，因此向STK公司出具税款缴款通知书，税金及罚金合计237.84万美元。

2024年1月31日，星徽股份披露被意大利税务部门追缴税款的公告，该公告与前述公告类似。根据意大利税务部门的认定，星徽股份的子公司Sunvalley(HK) Limited （下称“SKL公司”）存在未足额缴纳VAT税款的情形，因此向SKL公司出具税款缴款通知书，税金及罚金合计6424466.11欧元。

星徽股份表示，公司管理层高度重视美国、意大利税务部门对公司的税款追缴事项，为避免以前年度的相关税款事项对公司后续经营造成影响、损害上市公司利益，公司将与相关税务部门积极沟通协调处理，同时根据《购买资产协议》等协议相关条款约定向相关责任方追偿损失。

更早的海外税款追缴披露于2021年3月18日，星徽股份披露，公司的二级子公司SKL公司收到法国PUBLIC FINANCES DIRECTORATE GENERAL（法国公共财政总局）于 2020年11月30日出具的税款缴款通知。法国税务部门认定，SKL公司自2015年1月至2019年8月之间，存在未足额申报VAT税款的情形，并因此向SKL公司出具税款缴款通知书，合计金额495.09万欧元，折合人民币超过3800万元。

法院认定昔日团队存在逃税和刷单

2024年5月27日，龙华区法院的一份合同纠纷案件民事判决书显示，孙才金一方6名原告对被告泽宝技术、星徽股份提起的超额业绩奖励和留任团队成员的超额业绩奖励的民事诉讼，诉求金额总计为2600多万元。

该判决书显示，孙才金一方的诉求没有得到龙华区法院的支持。

经济观察网发现，龙华区法院在上述判决书中，亦提及泽宝技术存在税务违规、刷单违规经营等不当行为。

根据上述《购买资产协议》第10.1、10.2条的约定，在业绩承诺期三年届满后，若累计实际完成的净利润超过三年累计的承诺净利润之和，则被告星徽股份同意将超额部分的35%奖励给业绩承诺期满时还继续在被告泽宝技术留任的管理层人员，还约定孙才金有权向被告泽宝技术董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案并要求其促成董事会审议该议案，被告星徽股份同意并承诺将促成泽宝技术召开董事会、审议并同意该等业绩奖励安排方案。

龙华区法院认为，原告孙才金等高层管理人员在经营管理被告泽宝技术时，存在税务违规、刷单违规经营等不当行为，导致被告泽宝技术股权价值减损， 应认定原告孙才金等高层管理人员在经营管理被告泽宝技术时并未尽到善良管理的义务，其通过税务违规、刷单违规经营等不当行为来实现预期的经营业绩以谋取利益，有违诚信、守法的民商活动原则，不应该获得肯定性的法律评价。被告泽宝技术据此认定超额业绩奖励条件并不具备而取消发放，并无不当。 原告孙才金的相关诉求亦无事实和法律依据，法院不予支持。

最终，龙华区法院驳回原告孙才金一方的诉求。

回复监管问询函

星徽股份在2023年年报中，详细地披露了泽宝技术被海外追税的情况。深交所对星徽股份下发了2023年年报问询函。

2024年5月27日，星徽股份回复问询函，解释了跨境电商业务板块收入下滑的原因：

跨境电商业务实现营业收入8.01亿元，扣除海外子公司于2024年初收到美国和意大利海外缴款通知书对本年的营业收入1411.82万元的影响外，跨境电商业务实际实现营业收入8.23亿元，比上年收入降低 33.02%。

2021年，受“亚马逊封号”事件影响，星徽股份的跨境电商业务出现大量退货，星徽股份将上述产品通过打折出售等方式进行处置。

深交所要求星徽股份说明“亚马逊封号”事件、补缴税款事项、公司与泽宝技术原股东的诉讼事项等对公司跨境电商业务是否存在后续影响。

星徽股份称，公司与泽宝技术原股东（业绩承诺方）的诉讼案件分为两类，公司作为原告的案件3个，涉案金额合计13.56 亿元；公司作为被告的案件4个，涉案金额合计1.42亿元。公司作为被告的案件，原告已申请诉前保全，冻结公司银行账户现金人民币 8813 万元。

经济观察网注意到，这7个案件中，都处于审理状态中，其中有两个处于一审判决，二审审理阶段。起诉金额最大的是泽宝技术作为原告，通过深圳中院起诉被告孙才金一方赔偿股权收购损失款4亿多元，该案于6月12日开庭审理。

经济观察网记者了解到，原告泽宝技术申请了财产诉前保全，已经冻结孙才金等多名被告的名下财产以及孙才金对星徽股份的持股。

深交所在年报问询函中还重点问及泽宝技术海外补缴税款和罚金的最新进展，以及后续计划。

星徽股份回复称，截至回函日，公司收到的税款缴纳通知书涉及的税款和罚金暂未缴纳。公司计划收到孙才金等责任方的税款赔偿款后履行税款缴纳义务。由于诉讼还需法院判决，存在不确定性，若最终法院判决与公司的诉讼请求存在差异，将对子公司现金流产生影响。

星徽股份收购泽宝技术引发的股权纠纷的案件是中国A股市场中，第一起由于海外税款追缴和被收购方刷单等违规经营事项引发的上市公司股权收购纠纷案。后续，经济观察网记者将继续追踪报道。