2024-07-18 16:17:15

5年前，江西“并购王”泰豪科技（600590.SH）拿出当年一半的利润投资了一家福建的“独角兽”公司。随后的几年里，双方表面上维持着“一方寄予厚望，另一方不负重托”的良好局面，但这种“你侬我侬”的日子并未持续多久。

2024年，这场本应是多赢的联姻，因一项颇具争议的回购条款点燃了股权争夺战的导火索，由此引发夹杂着信任与欺骗、背叛与阴谋，甚至暴力争夺等元素的宫斗戏码，最终走向了一地鸡毛。

随着事态演变，泰豪科技的业绩也经受到不小的冲击。2024年年初披露的2023年财报中，这家5年前投资的公司意外出表，泰豪科技财报被出具非标意见，多项财务数据出现较大变化，公司营收下降3成、海外业务营收骤降近9成，扣非后归母净利润下滑183%。

眼下，相关法律程序正在进行中，而一旦最终的法律裁决不利于泰豪科技，上市公司未来将遭遇更大的“抽血”，这对泰豪科技来说，未来的路将难上加难。

当“并购王”遇到“独角兽”

泰豪科技成立于1996年，2002年登陆资本市场，是彼时国内智能建筑电气产业领域首家上市公司。

上市以来，泰豪科技显露多元化投资喜好且热衷于并购，在并购驱动下，近二十年来，公司广泛涉足多项业务，包括智能电站、智能电气、智能建筑电气、光伏、装备信息、发电机及机组、智能电网、军工装备等。

据钛媒体APP不完全统计，2004年至今，公司筹划和执行的并购计划16起，涉及资金超过25亿元。其中一笔在战略收缩期进行的并购引人注目。

2019年，为推动智能应急电源业务在海外市场发展，泰豪科技通过子公司泰豪电源技术有限公司（下称“泰豪电源”）以8360万元现金取得福州德塔动力设备有限公司（下称“德塔动力”）38%股权，并在次年实现并表。

钛媒体APP注意到，彼时泰豪科技的智能应急电源产品毛利率较低，公司已有意收缩该业务，即便如此，泰豪科技依然愿意拿出当年近6成利润投资德塔动力，可见对其寄予厚望。

从背景来看，德塔动力足够金光闪闪，其身上备受瞩目的一个标签是“中国发电机民营企业出口第一”。官方信息显示，德塔动力成立于2013年，是一家集设计、制造、分销为一体的全球性发电设备制造商，在全球80多个国家和地区建立了300多个分销服务网络。公司不仅是“国家高新技术企业”，同时还是含金量颇高的“国家‘专精特新’小巨人企业”。

实际上，并表之后，德塔动力的表现也堪称“利润奶牛”。2019-2022年，德塔动力的扣非后净利润合计超过1.25亿元，而同期泰豪科技的归母净利润之和是5053万元。2023年上半年，德塔动力在带来2成营收情况下，为泰豪科技贡献了约2571元的净利润，占上市公司当期扣非后归母净利润的47%。

至此，表面上看，这起收购对收购方、被收购方以及市场三者来说，理应属于三赢，但“争斗”的因子就隐藏在这表面的其乐融融之下。

股权回购争议

2024年2月20日，风云突变，德塔动力召开临时股东会议，一口气通过三项关键决议：一是解除朱淑华德塔动力董事长及法人职务，二是选举泰豪科技副总裁刘挺为德塔动力董事长并担任法人，三是同意德塔动力在会后15日内向登记机关办理董事、董事长及法定代表的变更、备案登记手续。

这三项决议随即引发滔天巨浪，朱淑华方面对此进行了全方位的抵制，博弈双方就此展开前哨战。

针对被解除董事长及法人职务，朱淑华立即向上海仲裁委员会提出仲裁申请，要求以1.31亿元的价格回购泰豪电源持有的德塔动力31%股权，直奔德塔动力控制权。目前仲裁结果尚未出炉。

而针对2024年2月21日、2月23日泰豪科技刘挺等人分别向市场监督管理局申请变更德塔动力及其重要子公司福州德塔电源技术有限公司（以下简称“德塔电源”）的登记以及公司章程、联络员、董监事高管人员的备案一事，朱淑华反手向福州市市场监督管理局和罗源县市场监督管理局申请撤销变更工商登记，称刘挺及泰豪电源谎称营业执照遗失，并使用已被注销的公章骗取变更。

来源：天眼查

福州市市场监督管理局的行政处理决定书确认了朱淑华的说法，认为刘挺等人这次变更登记和备案是欺骗取得，并在5月27日作出撤销决定。此外，罗源县市场监督管理局3月29日也撤销了对德塔电源的工商变更申请。两家公司法人又恢复为朱淑华，目前朱淑华仍在主持德塔动力日常经营。

至此，泰豪科技通过德塔动力董事会发出的三项冲击均未能如愿。此路不通，今年4月，泰豪电源又以侵害股东知情权为由将朱淑华告上法庭。

关于这场闹剧，直到前不久监管工作函回复发布，才有更加完整的信息浮出。

泰豪科技与朱淑华之间的纠纷起于2019年泰豪电源签订的一份《泰豪电源技术有限公司与福州德塔动力设备有限公司及其全体股东之投资协议》。根据协议，当年泰豪电源向德塔动力现金增资7500万元，同时以现金1300万元从朱淑华、周林魁手中合计购买5.31%股权，最终泰豪科技持有德塔动力38%股权，成为第一大股东。

德塔动力当前股权结构

协议同时约定，如果德塔动力完成业绩承诺即2019-2021年三年累计扣非净利润不低于7500万元且2022年度净利润不低于5000万元，那么4个原股东福州德塔投资合伙企业（有限合伙）、付斌、周林魁、朱淑华有权回购泰豪电源持有的部分或全部股权。

德塔动力确实顺利完成了业绩要求，所以朱淑华随即抛出回购动议。但是，泰豪科技方面却认为，即便完成了业绩，想要回购也要四个股东一起回购，现在的情形是，只有朱淑华一方要求回购，故此德塔动力没有同意。

由于双方陷入扯皮，朱淑华这才采取了针对性的反制措施，措施之一是，今年1月起，朱淑华开始不配合泰豪科技年报审计工作，由此引发德塔动力出表、泰豪科技财报被出具非标意见。

“应批尽披”下的疑点

虽然监管工作函回复使得整场闹剧的全貌得以呈现，但对于广大投资者来说，这次事件同时牵出一个新的问题，即围绕突然冒出的回购条款和回购纠纷，公司是不是做到了“应披尽披”。

疑点一是，今年3月，股权回购纠纷随泰豪电源涉仲裁事项浮出，在此之前，外界对这项5年前就达成的股权回购约定一概不知。

对此，钛媒体APP以投资者身份从泰豪科技方面获得的回复是，“（回购股权）是协议里面的条款，这个具体的条款，我们当时没有做单独的披露。”该工作人员同时表示，“按照当时的投资金额，是达不到披露标准的”。

钛媒体APP翻阅公告发现，泰豪科技曾在2019-2021年年报中的“重要承诺事项”一栏连续三年详细披露有关德塔动力《投资协议》中涉及的业绩承诺事项，而对与业绩承诺直接挂钩的股权回购安排，只字未提。

值得关注的是，该项股权回购安排是以完成业绩承诺为前提条件，一旦条件达成，即意味着德塔动力作为一家业绩还不错的公司随时有出表的风险，这对投资者而言，显然是一项重要风险点。

疑点二是，自今年2月德塔动力董事会解除朱淑华职务，双方矛盾激化曾一度导致德塔动力经营异常。但该情况未被提及。

有信息显示，2月24日，刘挺等人曾采用断电、断网方式切断德塔动力的OA等办公系统，并阻拦朱淑华等人进入德塔动力办公区，受此影响德塔动力和德塔电源一度停工停产一个多月。工商年报显示，2023年，德塔动力和德塔电源的员工数合计232人。

关于该情况是否属实，钛媒体APP以投资者身份向泰豪科技董秘办公室相关工作人员求证，未得到正面回答。

德塔电源的一位工作人员向钛媒体APP确认，德塔动力罗源工厂在今年2月末至4月初期间确有停工停产情况，今年4月初才恢复正常经营。德塔电源公众号“德塔国际”6月28日发布的一则声明也可佐证德塔动力和德塔电源经营受到干扰。

德塔电源公众号信息截图

然而，在年报信息披露监管工作函回复中，公司仅表示“截至目前，德塔动力工厂整体生产经营平稳，公司也根据事件可能对上市公司产生的影响，就相关仲裁、诉讼情况及时履行信息披露义务”。

“独角兽”创始人分道扬镳

截至监管工作函回复披露，这起股权回购纠纷引发的一系列事件看似已经进入等待法律结论的阶段，但事实上，这起纠纷还引发了第二波闹剧，德塔动力内部已产生明显分化。

在德塔电源员工眼中，周清平和朱淑华同被视为德塔动力的创始人，2022年5月，周清平退出德塔动力（含子公司）经营管理，并推荐朱淑华担任德塔动力法人代表、董事长、总经理，主持德塔动力的日常经营。对于退出原因，官方说法是“因其创始人周清平先生与朱淑华女士的私人问题”。

事实上，周清平并不甘于退出，2024年2月，在泰豪科技与朱淑华矛盾激化之际，周清平被委任为德塔动力总经理以及德塔电源总经理，不过，由于纠纷未定，一直有名无实。工商信息显示，2024年6月22日，周清平不再担任德塔动力的董事、总经理。

钛媒体APP留意到，在退出德塔动力管理层之前，周清平一直担任德塔动力总经理一职，朱淑华历任德塔动力销售副总、副总经理兼亚太分公司总经理等职。

周清平是德塔动力的一号人物，这点毋庸置疑。需要注意的是，德塔动力是一家倚重海外市场的发电设备制造商，海外销售渠道是其最大的优势，长期主管海外销售工作的朱淑华，其在德塔动力的地位不容小觑。

综合德塔动力官网发布的信息，自2013年成立以来，朱淑华深度参与德塔动力海外销售渠道的搭建。根据德塔动力公众号“AGG”发布的信息，目前朱淑华对外身份仍是德塔动力总经理，近期朱淑华还密集会见多家海外客户管理层，颇有宣示主权意味。

德塔动力官网截图

根据德塔电源官方公众号“德塔国际”发布的声明，周清平是此次用“萝卜章”和假遗失声明变更德塔动力登记的主要参与者之一。可见昔日盟友已“站队”泰豪科技。

从多元化到“聚焦军工”

5年时间里，泰豪科技与德塔动力两位创始人从期望中的三赢走到了如今一地鸡毛的境地，最为关键的是，这种变化为主营业务本就惨淡的泰豪科技带来了不小的抽血作用。

2023年，随着德塔动力意外出表，泰豪科技国外业务显出原形，营收骤降9成至9318万元，毛利率从16.14%变为-9.39%，当期泰豪科技营收和归母净利润分别下降30%、27%。近日，泰豪科技又发布其近十年来首份中报预亏公告：预计今年上半年归母净利润-5500万元至-8000万元。

反观泰豪科技主营业务，高喊“做大做强主业”多年，但经过近20年的并购扩张，其主营业务不断收缩，眼下只能牢牢抱住军工装备业务。

根据公开信息整理

不过，军工装备业务这棵被看好的“独苗”也难言乐观。作为目前公司唯一盈利业务，但营收已连续两年下降，2023年，军工装备业务扣非后净利润9209万元，同比减少55%。

此外，2019年以来，军工主业逐渐成为公司营收顶梁柱后，带来了明显的副作用，该业务应收账款成色不佳，正在拖累泰豪科技本就吃紧的现金流。

2023年，泰豪科技总营收42.83亿元，其中军工及军工技术民用化的应急电源业务合计实现38.5亿元，占营收比重近9成，而当期应收账款占收入比重亦为9成，应收帐款周转率由1.52降至1.04。

这对于短债压顶的泰豪科技而言，显然是不可持续的。年报显示，截至2023年，公司经营活动产生的现金流量净额连续4年为负，货币资金期末余额14.42亿元，其中受限资金4.09亿元，有息负债余额48.25亿元。

近年来泰豪科技加速处置股权资产，仅近4年公司就已处置20笔股权资产，处置损益5.72亿元，勉强抹平主业亏损。眼下公司扣非后归母净利润持续为负，已连续3年依赖非经常性损益实现盈利。

面临如此窘迫现状，紧握德塔动力控制权，重要性不言而喻。2023年，在德塔动力出表的情况下，按照长期股权投资权益法核算，泰豪科技对德塔动力确认的投资收益是4496万元，而同期泰豪科技归母净利润是5634万元，足见德塔动力地位举足轻重。

不过，同时可以想像，如果朱淑华赢得此次裁决，其持有德塔动力的股权比例将超过50%，获得公司的控制权，而泰豪电源的持股比例将从目前40%降至9%左右；如果朱淑华输了裁决，但两家公司的“裂缝”已经无法修复，“利润奶牛”是否还能支撑公司业绩，不得而知关于整个事件未来走向，有待进一步关注作者｜张孙明烁，编辑｜刘敏）