2024-07-24 00:17:14

《金证研》北方资本中心 亚一/作者 夕山 映蔚/风控

距离4月12日国务院发布的新“国九条”已超百天。在此背景下，严把“入口关”仍系资本市场高质量发展的主线之一，其中包括提高主板、创业板上市标准，完善科创板科创属性评价标准，提高上市现场检查比例，限制突击“清仓式”分红等。自新“国九条”出台以来，截至2024年7月21日逾220家公司终止上市申请。

而将目光移至此次冲击上交所主板的的苏州高泰电子技术股份有限公司（以下简称“高泰电子”），此前或曾拟申报科创板。而此次上市，高泰电子收入增长可持续性遭问询，但高泰电子却预测期后即2023年业绩增速下滑，且其超七成收入的下游行业或“遇冷”，成长能力或承压。另一方面，监管聚焦上市前突击“清仓式”分红行为，而高泰电子报告期内累计分红逾3亿元，且合计分红额占同期净利润的比例超50%。另一方面，高泰电子核心技术人员从老东家离职未满一年即贡献专利。

一、上市前或“突击”分红逾3亿元，收入增长可持续性遭问询预测期后业绩“双降”

2024年3月，监管层提出的“严把上市准入关”中明确要坚守各板块功能定位，其中主板突出行业代表性。

而此次申报上交所主板的高泰电子，贡献七成收入的下游行业或“遇冷”，且高泰电子预测其2023年业绩双双下滑。

1.1 2022年营收增速放缓，2020-2022年累计分红金额占净利润比例超60%

据高泰电子签署日为2023年11月8日的招股说明书（以下简称“签署日为2023年11月8日的招股书”）及签署日为2023年2月26日的招股说明书，2019-2022年及2023年1-6月，高泰电子营业收入分别为1.75亿元、2.33亿元、3.6亿元、3.95亿元、1.33亿元，净利润分别为0.87亿元、1.09亿元、1.76亿元、2.27亿元、0.62亿元。

2020-2022年，高泰电子分别现金分红0.5亿元、1.3亿元、1.3亿元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020-2022年，高泰电子累计现金分红金额占其同期累计净利润的比例为60.54%。同期，高泰电子营业收入增速分别为32.86%、54.67%、9.86%，净利润增速分别为25.99%、61.28%、28.54%。

1.2 监管聚焦上市前突击“清仓式”分红，其中最近三年累计分红金额超3亿元且占同期净利润比例超过50%受关注

据国务院2024年4月12日发布的《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，要明确上市时要披露分红政策，将上市前突击“清仓式”分红等情形纳入发行上市负面清单。

据上海证券交易所2024年4月30日发布的《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理（2024年修订）》第五条，保荐人应当对照下列负面清单，重点核查以下事项，审慎发表核查意见，并提交专项核查报告的一项：发行人最近三年是否存在累计分红金额占同期净利润比例超过80%的情形；是否存在累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款占募集资金总额的比例超过20%的情形。

而截至查询日2024年7月23日，高泰电子上市文件中最新一期的报告期为2023年1-6月，经测算，其最近三年即2020-2022年的累计分红金额为3.1亿元，且占同期净利润的比例为60.54%。

1.3 收入增长可持续性遭问询并预测2023年业绩负增长，新规下上市标准提高并强调板块定位

据高泰电子签署日为2023年5月6日的《首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询函回复”）及签署日为2023年7月20日的《首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），高泰电子分别被问及“关于收入增长可持续性”、“关于报告期后经营业绩”，且被要求测算未来三年预计收入规模，并分析所处宏观环境、行业情况等是否影响持续经营能力。

二轮问询回复中，高泰电子预测其2023年营业收入区间在3.16至3.26亿元，较2022年营收增速区间在-19.95%至-17.47%；预测其2023年归母净利润区间在1.48至1.56亿元，同比增速区间在-34.72%至-31.09%。

据高泰电子签署日为2023年8月16日的《首次公开发行股票并在沪市主板上市审核中心意见落实函的回复》（以下简称“落实函回复”），高泰电子业绩下滑再被问询且被要求披露业绩下滑风险。

据签署日为2023年11月8日的招股书，高泰电子选取《上海证券交易所股票上市规则》第一项上市标准：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。

据上交所发布于2024年4月12日的公开信息，《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》显示，为进一步突出主板大盘蓝筹定位要求，拟适度提高主板上市条件的财务指标。其中，第一套上市标准中的最近3年累计净利润指标从1.5亿元提升至2亿元，最近一年净利润指标从6,000万元提升至1亿元，最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1亿元提升至2亿元，最近3年累计营业收入指标从10亿元提升至15亿元。

显然，2024年4月，上交所主板上市标准提高。此番上市，高泰电子披露的最新报告期为2023年1-6月，且其被收入增长可持续性遭问询，但高泰电子却预测2023年业绩同比增速下滑。

另一方面，高泰电子部分下游行业或“遇冷”。

1.4 超七成收入的下游应用于个人电脑，2022-2023年全球个人电脑出货量负增长

据签署日为2023年11月8日的招股书，2020-2022年及2023年1-6月，高泰电子消费电子领域收入分别为2.19亿元、3.19亿元、3.44亿元、1.1亿元，占其主营业务收入的比例分别为94.25%、89.17%、87.8%、84.2%。其中，同期，个人电脑收入占主营业务收入的比例分别为81.67%、77.41%、80.35%、79.05%。

据广东铭基高科电子股份有限公司签署于2024年1月26日的招股说明书援引自IDC数据，2017-2022年，全球个人电脑出货量分别为2.6亿台、2.58亿台、2.67亿台、3.03亿台、3.49亿台、2.92亿台。

据签署日为2024年3月26日的《比亚迪电子（国际）有限公司截至二零二三年十二月三十一日止年度全年业绩公告》，根据IDC的统计，2023年，全球个人电脑的出货量为2.6亿台。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2023年，全球个人电脑出货量同比增长率分别为-0.77%、3.49%、13.48%、15.18%、-16.33%、-10.96%。

上述情形看出，自2023年4月12日起，上交所主板上市标准提高。此番高泰电子冲击沪主板，其收入增长可持续性遭问询，但其预测2023年营收及净利双双下滑。在此情况下，高泰电子超七成收入应用于个人电脑，而2022-2023年，全球个人电脑出货量现负增长，高泰电子未来成长能力或遭拷问。

另一方面，上市前，高泰电子或“突击”分红。高泰电子最新一期的报告期为2023年1-6月，其最近三年即2020-2022年的累计分红金额为3.1亿元，且占同期净利润的比例超50%。

二、曾拟申报科创板此次上市冲击沪主板，核心技术人员从老东家离职未满一年即贡献专利

科技创新，人才是第一资源。此次上市，高泰电子三分之二的核心技术人员系于2020年后入职。其中一名技术人员，自前东家离职不足一年即参与高泰电子专利发明。

2.1 曾拟申报科创板此次申报拟在上交所主板上市，三分之二核心技术人员系于2020年后加入

据签署日为2023年11月8日的招股书，此次上市，高泰电子申报的板块为上交所主板。2019年10月25日至2020年11月9日，高泰电子在江苏股权交易中心挂牌。

值得一提的是，高泰电子或曾拟申报科创板。

据江苏股权交易中心于2020年11月9日发布的公开信息，高泰电子因拟转挂科创板，2020年11月9日终止挂牌。

需要指出的是，据签署日为2023年11月8日的招股书，高泰电子共3名核心技术人员，分别系汪义芳、岳威、曲以国。其中，岳威、曲以国入职高泰电子的时间分别为2021年7月、2020年1月。

可以看出，高泰电子三分之二的核心技术人员均系2020年后入职高泰电子。

此番上市，高泰电子核心技术人员的入职时间值得关注。

2.2 核心人员岳威于2021年6月自老东家昇印光电离职，次月入职高泰电子

据签署日为2023年11月8日的招股书，2020年3月至2021年6月，岳威任昇印光电（昆山）股份有限公司（以下简称“昇印光电”）技术专家。2021年7月起，岳威任高泰电子资深研发经理。

据国家知识产权局数据，实用新型专利“一种炫光膜及电子设备壳体”的专利号为2021202513233，申请人为昇印光电，发明人为游伟、岳威、赵云华，申请时间为2021年1月29日，授权时间为2021年9月14日。截至查询日2024年7月23日，上述专利案件处于专利权维持状态且无变更记录。

即是说，岳威在2021年1月作为发明人，或参与昇印光电的专利研发，同年6月自昇印光电离职并于次月入职高泰电子。

需要指出的是，岳威或于2021年12月参与高泰电子专利的申请。

2.3 2021年12月岳威从老东家昇印光电离职未满一年，即参与高泰电子发明专利的研发

据签署日为2023年11月8日的招股书，辛格顿（常州）电子科技有限公司（以下简称“辛格顿电子”）系高泰电子全资子公司。

据国家知识产权局数据，发明专利“亚克力胶粘剂及非泡棉缓冲胶带”的申请号为2021115559282，申请人为高泰电子、辛格顿电子，发明人为汪义方、岳威、曹又文，申请时间为2021年12月17日。截至查询日2024年7月23日，上述专利的案件状态处于驳回等复审请求。

发明专利“亚克力可UV增韧组合物、胶膜以及胶带”申请号为2022102968562，申请人为高泰电子、辛格顿电子，发明人为汪义方、岳威、曹又文，申请时间为2022年3月24日，授权时间为2024年2月13日。截至查询日2024年7月23日，上述专利处于专利权维持状态。

可见，岳威从“老东家”昇印光电离职未满一年，即参与高泰电子的专利研发。

据《专利法》第六条，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人。

据《专利法实施细则（2023年修订）》第十三条，执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指（一）在本职工作中作出的发明创造；（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（三）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。

专利法第六条所称本单位，包括临时工作单位；专利法第六条所称本单位的物质技术条件，是指本单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术信息和资料等。

上述情形可见，高泰电子共3名核心技术人员，其中岳威、曲以国均系在2020年后入职。自2021年7月，岳威担任高泰电子资深研发经理，此前2021年1月曾参与其前东家昇印光电的专利发明。岳威入职高泰电子未满一年，即同年12月作为发明人之一参与高泰电子的专利申请。

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