2024-08-13 21:49:28

A股今年或将迎来首家主动退市的公司。

8月9日晚，*ST亚星（600213.SH）发布公告，将以股东大会决议方式主动终止公司上市，并公布了股东补偿方案。公告显示，*ST亚星为中小股东提供的现金选择权的行权价格为6.42元/股，较停牌前一个交易日收盘价5.84元/股溢价9.93%，对投资者来说，该价格十分具有吸引力。

不过，从*ST亚星策划退市、停牌、到发布补偿方案，二级市场都十分关注。因此，在公告发出后的两个交易日里（即8月12日、13日）*ST亚星股价大涨。8月13日的收盘价为6.33元，已经很接近行权价格。中国企业资本联盟副理事长柏文喜对此表示，若*ST亚星股价再继续上涨，对股民来说，行使现金选择权已无套利空间，公司可能会考虑暂停退市进程，*ST亚星能否按进度成功退市，尚具有不确定性。

值得一提的是，8月12日晚，公司又将投资者说明会的时间由8月16日提前至8月14日，略显急迫。

规则之下选择主动退市

从申请主动退市的原因上看，主要因为公司2023年度经审计的期末归母净资产为负值，公司股票已被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》，若公司2024年度经审计的期末净资产仍为负值，公司股票将被上交所终止上市。

公开资料显示，*ST亚星原名亚星客车，属于汽车制造行业。截至今年一季度末，*ST亚星每股净资产值-0.64元，资产负债率103.64%，处于资不抵债的状态。

财报显示，2020年至2023年，公司除了2021年实现小幅盈利，其余年份均亏损较为严重。公司2020年、2022年及2023年分别净亏1.58亿元、1.96亿元及3.37亿元，仅在2021年盈利189.2万元。公司于今年7月11日发布半年度业绩预告，预计上半年净亏1800万元至2700万元，亏损有所收窄。不过受益于前期海外市场的开拓，2024年公司出口业务增幅较大，上半年销售收入预计为10亿至13亿，同比增幅为161%~239%。

*ST亚星董秘曾在此前回应投资者称：“公司主营业务还可以，但是截至一季度末，公司净资产是-1.8亿，如果半年报继续亏损，那么净资产将负得更多。这样下去，到明年，连续两年净资产为负就要达到财务强制退市标准，明年也要强制退市。”其同时表示：“想要靠盈利使得净资产变成正的，是几乎不可能。”

再三思量后，*ST亚星拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

公司退市仍有不确定性

为了充分保护投资者的利益，*ST亚星设置了异议股东及其他股东保护机制。具体来看，公司本次终止上市后，由潍柴（扬州）向包括异议股东在内的、除潍柴（扬州）外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权。

钛媒体APP了解到，现金选择权是指在上市公司进行关于主动退市方案的股东大会表决时，投反对票的股东，可以选择要求相关方用现金的方式买回其持有的上市公司股票，虽然规则上要求为异议股东提供现金选择权即可，但为了确保通过率，公司大概率会选择为除控股股东以外的小股东提供现金选择权。这就需要存在一个具备资金实力的资金提供方，买走异议股东手上的股票，而国有股东相对能提供比较大额的资金，更有可能成为这个“白衣骑士”。

而截至补偿方案出具日，公司总股本为2.86亿股，持有公司62.31%股权的潍柴（扬州）为公司控股股东，并为中小股东提供补偿款。据悉，本次现金选择权的行权价格为6.42元/股，本次设定的行权价较停牌前一个交易日收盘价溢价9.93%。

扣除潍柴（扬州）持有的公司1.78亿股股份，在现金选择权申报时间内，潍柴（扬州）预计将为不超1.07亿股股份提供现金选择权，如果上述全部股东参与申报的话，预计控股股东将为此次退市支付最高约6.92亿元。

值得注意的是，目前，公司退市事项仍具有一定不确定性，其一原因是，公司股价表现相对坚挺，虽然业绩不佳，但公司的股价在5元左右，对于被实施ST的公司来说并不便宜。而在公布退市补偿方案后，*ST亚星更是两日连涨，股价目前达到6.33元/股。如果股票持续大涨，中国企业资本联盟副理事长柏文喜认为，公司的退市计划可能面临挑战。原因如下，“如果股票价格持续上涨，现金行权的价格变动不再那么吸引人，在这种情况下，公司可能需要重新考虑退市计划。”而根据公告规定，其现金选择权的股权登记日拟定为9月5日，距目前仍有一段时间。

另外，本次关于主动退市的股东会表决是“双三分之二”投票制度，即，股东会决议事项除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的中小股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

如果到了投票日，公司股票涨幅较大，收购溢价低于中小股东预期，中小股东不愿意行权，股东会很可能就通不过，那大股东就必须继续提高溢价率，直到行权比例和股东会同意比例通过为止。

北京金诚同达（上海）律师事务所的合伙人罗亚中律师表示：双三分之二表决模式正是为了保护中小投资者利益而设置的，未参会的股东并不纳入计算基数，中小股东为了保障自身权益应密切关注相关事项，积极参会并行使表决权。

钛媒体APP注意到，在股吧里，有部分投资者仍然看好*ST亚星，并表示不希望公司退市。此外，在今年一季度，*ST亚星也被外资追捧，其一季度报告显示，J.P摩根新进买入公司0.48%的股票，高盛新进买入0.29%的股票，还有USB AG等三家境外机构分别买入了0.23%、0.23%、0.21%的股票。

A股已有6家公司主动退市

钛媒体APP注意到，如果算上*ST亚星，A股史上目前仅有七家主动退市的上市公司，按照先后顺序分别为*ST二重（601268.SH）、*ST上普（600680.SH）、小天鹅A（000418.SZ）、营口港（600317.SH）、*ST航通（600677.SH）以及经纬纺机（000666.SZ）。其中，小天鹅A和营口港为换股吸收合并而退市。

而A股市场主动退市案例之所以寥寥无几，是因为上市公司主动退市，需要两个前提条件。一是公司资产确实有价值，控股股东不怕买回全部的持股。二是公司虽然过往业绩不佳，但是却有未来的发展潜力，存在未来重新上市的可能。

亚星客车是江苏扬州市第一家上市公司，公司最早成立于1998年，前身是扬州客车制造总厂，曾连续七年位居全国销量第一，在老股民中算是家喻户晓。在亚星客车陷入了经营困境，山东国资潍柴集团入主，其是国内著名的柴油机生产企业，与亚星客车也算一个产业链，入主后为亚星客车提供了不少财务资助。

可见，目前，*ST亚星的资产和主营业务仍有不错的价值，控股股东才会愿意出钱提供现金选择权，并且提议主动退市。否则控股股东拿出数亿元现金去买回没有价值的资产，并不是一件划算的事情。而在A股市场上，濒临退市又具有价值的公司数量较少，因此，主动退市的数量也比较少。

值得一提的是，随着证监会2024年2月并购重组座谈会表态“支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之间的吸收合并，进一步拓宽多元化退出渠道”，主动退市，尤其上市公司间吸收合并、要约收购等交易式主动退市，或将逐步呈现新的实践案例、先例，数量也或也将增加。（作者|于莹）