2024-08-17 00:46:29

经济观察网 记者 瞿依贤 2024年8月初，创新药企宜明昂科（01541.HK）公告，将两款在研药物在大中华区以外的开发和商业化权利授予一家美国公司。在这笔交易中，宜明昂科将获得5000万美元的首付款及潜在近期付款，潜在总收入则有望超过20亿美元。

在生物医药行业，这类交易被称为BD（Business Development，商务拓展）。

在最近两年的生物医药行业，BD是跟出海相伴相生的热门词汇。尽管BD的本义应该包括买卖双重意思，甚至也包括了不涉及款项进出的合作等层面，但在创新药行业持续低迷、投融资额大幅下降的当下，BD更多是指License-in和License-out交易。对创新药企来说，尤以License-out交易为主，即创新药企出售其在研产品在海外市场的开发和商业化权益，以获得首付款、里程碑付款和销售分成。

对急需现金流的创新药企来说，最解燃眉之急的是首付款，因为首付款通常没有附加条件，合同签完，不日到账，不予退回。

2023年，中国医药行业的BD交易总额为505.9亿美元，交易事件共124件。其中，License-out的事件数为53件，交易金额为425.9亿美元，占BD交易总额比例为84.2%。2024年，BD交易的热度持续，总交易额几十亿元、几十亿美元不再是新鲜事。

在一桩桩交易事件的背后，BD人员的角色是什么？如何促成一个好的BD交易？BD究竟是一门什么样的生意？

一个双向选择

一个BD的诞生，过程是双向的。

宜明昂科前述交易起源于2024年初的摩根大通医疗健康产业大会，这是医药行业最耀眼的舞台之一。宜明昂科创始人、董事长田文志在会议期间演讲展示了宜明昂科的创新产品管线和临床研发进展，引起了Instil Bio公司的兴趣，当场建立联系。

宜明昂科的总部在上海张江，很快，Instil Bio的团队飞抵上海，开始面谈。在正式签合同之前，Instil Bio的团队几乎每月飞一次上海，频繁进行商讨、尽职调查和谈判。

通常，来自美国的买方关心的核心问题有两个：一是数据可靠性；二是数据是否能支撑买方在美国和其他国家获批临床试验，以便进行进一步的临床开发。

评估临床数据是尽调过程中的重要问题。买方会访谈所涉临床试验的研究者、中心医院，关心入组患者的ORR（总缓解率）、PRR（部分缓解率），以及更多研究、生产、临床、监管等方面的细节数据。

为了回答买方的问题，卖方需要尽可能提供对方想看的文件，提前沟通各个业务部门，检查文件是否完整和有效。只有经受过尽调的严密考验，双方才能够真正进入合作。

宜明昂科授权的两款产品中，一款是靶向VEGF和PD-L1的双抗，进度排在康方生物（09926.HK）的依沃西单抗、普米斯生物的PM8002之后。在相似靶点上，康方生物和普米斯生物分别在2022和2023年达成了对外授权合作，前者的交易是首付款5亿美元、潜在总交易金额50亿美元，后者的交易是首付款5500万美元、潜在总收入超10亿美元。

宜明昂科前述交易是这一双抗赛道上的第3个对外交易。8月1日下午，港股休市之后，宜明昂科和Instil Bio签约，随即在交易所公布这一消息。

“六边形战士”

在Rxilient康联达业务发展副总裁杨大洲的理解中，一位优秀的BD应该是“六边形战士”：研发、生产、商业化、法务、财务、政策等方面的知识都要有所了解，并且掌握。

杨大洲是药学博士，刚毕业的时候在投行工作，主要做医药产品的合作交易，在美国、中国的创新型企业都工作过，从事医药BD工作超过10年。在他看来，企业现有业务有机增长之外的增长机会，都属于商务拓展或业务拓展的范围，“在常规业务之外，提供额外价值的部分都是BD的工作，不管是买卖产品还是收并购”。

杨大洲刚开始做医药BD的时候，有过被工作对象问倒而露怯的时候。药学博士和执业药师的背景可以让他对产品有定性判断，但无法支撑定量判断——如何对一个资产进行估值，这是他的认知盲区。

“发现有不足的地方就去补。”杨大洲开始一边补财务知识，考特许金融分析师（CFA），一级一级考；一边补法务知识，学习合同条款，从一开始看不懂合同，到面对100页的合同能迅速抓住其中的核心条款，精准知道哪些地方需要特别留意，“这些都是经验，逐步会发现合同都长得大差不差”。

2024年2月，杨大洲在新加坡入职Rxilient康联达，这是一家由康哲药业（00867.HK）和君联资本共同成立的、专注于东南亚和中东市场等新兴市场的药企。杨大洲总体负责BD工作，主要是把全球有差异化临床价值的产品带入新兴市场。

康联达专注的治疗领域包括肿瘤、免疫、大内科等，杨大洲最近在看皮肤科、自免、肾病、眼科的药物。不论是否属于创新药，只要有临床价值，有差异化的微改良新药也在他的考虑范围内，前提是没有研发风险、已经成药。

搭建康联达新加坡BD团队时，杨大洲比较看重员工的背景，如果是没有做过BD的新人，必须有强研发或者强金融背景，做过咨询或投行工作，能对产品做初步的评估，也能做基础的合同工作、内部跨部门的协调工作。他建议资历不深的BD新人先不要直接对接潜在合作方，而是先从支持性的工作做起，通过具体的工作培养能力。

王珏2021年9月加入AI制药企业英矽智能，担任业务拓展负责人。在此之前，她有10多年的小分子新药研发工作经验，在跨国药企葛兰素史克和国内头部药企恒瑞医药（600276.SH）都工作过，加入英矽智能是她职场新身份的开始。

医药行业属于“会议密集型”行业，原来做研发工作时虽然也有医学会议，但类型聚焦在研发，频次也不算特别高；转到BD身工作后，王珏参加的会议有BD的系列会议、研发会议、投资人会议等，接触的人也更加多元。

“BD的工作就是找到符合公司战略决策的商业机会，所以要对技术的发展和外界的动态保持敏感，参加会议是获得信息和资源的一种方式。”王珏说。

一位资深医药猎头告诉经济观察报，在医药行业的招聘市场中，2022年、2023年创新药企都在争抢BD候选人，岗位需求非常多。从招聘要求看，不同级别的岗位需要的经验不一样。总监级别及以上的岗位，必须项是能否从头到尾做一个BD项目、做出过多少成功的BD案例，在此基础上，进一步考察的是“行业里能链接到什么样的人，跟这些人有多深的交情，是不是能说得上话”。

候选人的最高加分项是认识关键决策人，如跨国药企总部的高层、国内药企的核心一二把手。其次是认识能提供关键信息的人，比如其他企业的研发负责人、BD总监，可以让项目在落地的过程中更加顺畅。

买方和卖方

王珏入职后，主导并深度参与了英矽智能的多个项目合作：

2022年1月，与复星医药（600196.SH/02196.HK）达成首付款1300万美元的战略合作；2022年11月，与赛诺菲达成一项将持续多年、针对多个靶点的战略研究合作，预付款和靶点提名费用不超过2150万美元，里程碑总额最高可达12亿美元；2023年9月，和Exelixis签署了一项独家许可协议，Exelixis从英矽智能获得一款潜在best-in-class（同类最优）小分子抑制剂的全球开发和商业化权利，英矽智能将获得8000万美元的首付以及后续里程碑付款和销售分成；2024年1月，和意大利药企Menarini达成项目对外授权许可协议，涉及项目总额5亿美元。

在前述项目中，英矽智能的角色是卖方，在不同阶段交易对象也有所侧重。王珏第一阶段的任务是依托AI技术平台吸引合作伙伴，为公司带来收益，英矽智能提供AI软件服务，潜在客户是药企的生物信息部门、立项部门、化学部门和科研负责人等，所以她之前在研发端积累的资源完全派上了用场。

随着英矽智能的自研管线逐渐成熟，王珏的业务也拓展到了管线的对外授权，这时，她需要分析的是这个管线对哪些公司有用，再进一步有针对性地去认识潜在客户。

“从流程上来说，一定是卖管线的难度要更高，因为交易金额更大，买方会更谨慎，做决定涉及的部门也会更多。”王珏说。

在生物医药行业公认的资本寒冬到来前，国内也有一些以license-in模式为主的创新药企，从国外买入一些管线。在这种模式中，创新药企的角色跟跨国药企在BD中的常规角色一样，都是潜在的买家。

一位参与过买方BD工作的资深BD人士总结，买方的工作更多是评估风险：每个项目开发成功的可能性有多大，要花多少钱，将来的销售峰值能达到多少金额，都要测算清楚。买方如果工作做得足够细致，在大概的心理价位上很容易和卖方达到一致，甚至能一致得出金额之外的关键结论——什么因素最敏感，需要规避。

活跃在中国市场的医药BD人才中，跨国药企的BD分工多数按照治疗领域进行，大部门下有着不同的小部门。本土创新药企的体量较小，管线相对聚焦，BD通常在一个部门，人员比较精简，部门负责人多数直线汇报给创始人或董事长。

这跟医药行业的现状非常吻合：当前资本市场的政策不再支持“烧钱”且没有营收的创新，大量国内未实现盈利或者尚未商业化的创新药企资金紧张，急需款项进账才能继续运营；但国内本土企业很少有能力进行收购，与此同时，实力更强的外资药企都在找新的增长点，不少跨国药企公开宣布要在中国找投资标的，这种标的既包括管线也包括公司，管线居多。

包括熊梓锴、杨大洲、王珏在内，多位创新药企BD负责人告诉经济观察报，经过前期的多轮沟通，买卖双方对产品的心理价位达到相对一致的范围，才能最终上谈判桌。

桌上和桌下

在前述资深BD人士的经验中，到最后具体交易金额的谈判环节，时间有长有短，最快的通常不会超过2个小时。

业内常见的交易金额由几部分组成——首付款、里程碑付款、销售分成。有一些交易还会出现选择权费用，即买方为了保持自己在谈判中处于第一顺位而付的费用。

杨大洲直言，实际的谈判并没有外界想象中的“短兵相接、刀光剑影”，谈判的场合多数也不是令双方紧张到不舒服的场合。

“上了谈判桌，大家都是比较上路子的，打明牌的比较多。谈判不是零和游戏，是找到契合的点一起赚未来的钱。大家对未来能赚多少钱的认知在谈判前已经达成一致，对钱怎么分也达成相对一致，需要谈的不过就是，首付款要得多，里程碑付款和销售分成就只能少一些；首付款要地少，里程碑付款和销售分成就可以多要一些。既然签合作，大家都是希望能走到销售分成那一步，一开始就搞得不愉快，也不利于后面的长期合作。”杨大洲说。

回忆起来，杨大洲最满意的一个BD“作品”发生在他供职于一家美国公司期间。这家美国公司有一个刚确定了化合物的分子，拿到了早研数据，杨大洲把这个项目的中国权益卖给了国内一家转型中的药企，针对的适应证是一种慢性血液肿瘤。

当时，杨大洲同时和大约10家企业在谈，多数为欧美公司。仔细评估这款药能够补足哪家企业的管线，并且产生协同效应后，杨大洲找到了前述国内药企。在他看来，如果这家药企想自己立项一个同款药，需要做两年，花费至少在千万元级别，虽然能保有全球权益，但这家企业的主要市场在国内，拿一个已经优化过的现成的分子，专注于后续的药学和临床研发工作，尽早把产品做到国内能上市开始销售，是更优解。

通过朋友介绍认识到这家国内药企的BD负责人后，双方很快达成一致，在2020年签了合作，前述项目在大中华区的独家开发和商业化权益归属这家国内药企，总交易金额为数千万美元。

8月，除了宜明昂科，国内医药行业又宣布了多起BD交易事件：

8月8日，翰森制药（03692.HK）与广州麓鹏制药签署合作协议，前者获得后者新一代BTK抑制剂LP-168所有非肿瘤适应证在中国的研发、注册、生产及商业化的权益。首付款和里程碑潜在付款合计不超过7.29亿元，还有基于销售的最高两位数的分级特许权使用费。

8月9日，默沙东与同润生物宣布，双方就同润生物旗下CD3xCD19双抗达成合作。同润生物将获得7亿美元现金预付款，以及最高6亿美元的里程碑付款，交易总额预计达13亿美元。

在BD已是行业主要融资渠道的当下，更多交易事件正在进行。熊梓锴、杨大洲、王珏的工作也在进行中，合适的节点到来，会有更多的交易被宣布。

（实习生黄钰瑞对本文亦有贡献）