2024-10-09 22:54:24

经济观察网 记者 牛钰 10月10日，停牌已久的国泰君安（601211.SH，02611.HK）和海通证券（600837.SH， 06837 .HK）A股股票将复牌。

10月9日，两家券商发布公告，披露合并的交易预案。

根据国泰君安最新披露的《国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易预案》（下称《预案》）。《预案》显示，国泰君安A股股票换股价格和H股股票换股价格分别为13.83元/股和7.73港元/股。海通证券A股股票换股价格和H股股票换股价格分别为8.57元/股和4.79港元/股。

根据上述价格，《预案》指出，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票可以换得0.62股。

经济观察网注意到，国泰君安和海通证券的A/H股部分股东对换股价格提出了异议。国泰君安A/H股的异议股东认为，收购请求权价格应该为定价基准日前60个交易日内的国泰君安的A/H股最高成交价，分别为14.86元/股和8.54港元/股；而海通证券A/H股的异议股东认为现金选择权价格应该为定价基准日前60个交易日内的海通证券的A/H股最高成交价，即9.28元/股、4.16港元/股。

国泰君安公告表示，合并事宜还存在诸多风险，比如交易被暂停、中止或取消、无法获得批准、资产交割、强制换股、与收购请求权、现金选择权的相关风险等。

据了解，《预案》尚需要国泰君安的股东大会及海通证券股东大会、A股类别股东会及 H股类别股东会分别审议通过。相关决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。

国泰君安公告称，截至本预案签署日，本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据未经审计，请投资者审慎使用。在本次交易相关工作完成后，国泰君安、海通证券将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项并编制换股吸收合并报告书，并履行相应的股东大会审议程序。

值得注意的是，根据《预案》，若此次吸收合并完成，“老牌”券商海通证券将彻底告别证券业的舞台。

《预案》指出，国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市。

国泰君安公告显示，自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。

此前的9月5日晚间，国泰君安、海通证券双双公告称，二者正在筹划由国泰君安吸收合并海通证券并发行股票募集配套资金。两家公司将于9月6日（星期五）开市起开始停牌。

国泰君安、海通证券的合并，是新“国九条”发布以来头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场史上规模最大的“A+H”双边市场吸收合并、上市券商“A+H”最大的整合案例，一直备受关注。

合并后的公司，将启动新的公司名称。工商数据显示，9月8日，国泰君安近期注册申请了“国泰海通”“海通国泰”“国泰君安海通”等34个商标，分类为金融物管、办公用品，截至10月9日，这些注册商标的流程状态均处于“注册申请中”。