2024-08-04 15:25:27

经济观察网 记者 田国宝 王成的公司近期中标了一单260万元的业务，这笔业务是为一家央企二级子公司建立人力资源共享中心提供咨询规划方案，虽然金额不大，但毕竟是一笔收入，而且业务内容对他所在公司没有太大挑战。

王成是一家民营房企人力资源部门的员工，由于主体已经爆雷，公司主要精力在保交楼和债务重组等方面，旗下多数业务已经无法正常开展，收入和回款也是青黄不接。在这种情况下，他们需要想办法养活自己。

王成说，这次中标业务不是以公司名义承接，而是一个由相关高管个人及财务部员工名义成立的新平台。新平台只用来承接外部业务，与老平台是“一套人马、两块牌子”，这么安排是为了与老平台进行风险切割。

在爆雷房企中，像王成公司成立平台的房企不在少数。有的房企为了维持总部正常运转，通过新平台承接业务筹集运营经费；有的房企则因主体已经爆雷，影响到项目营销工作，成立新平台是为了继续卖房子。

一位房企的区域公司人士告诉经济观察网，有个别房企为了更好地卖房子，不仅成立新的平台公司，还开始打造全新的企业品牌，并以新品牌的名义对外销售老项目，借此摆脱主体爆雷对营销的营销。

爆雷房企的这些操作，虽然最大限度地降低了主体爆雷对业务层面的影响，但也在债权人中引发巨大争议，主要集中在“房企相关负责人是否借此逃废债”“相关资产剥离到新平台是否履行法律程序和信披义务”等方面。

风险隔离

7月中旬，济南城南壹品项目进入验收阶段，意味着即将迎来交付。该项目开发商为济南祥宜置业有限公司（下称“祥宜置业”），2021年6月拿地，2022年1月开盘销售，目前销售已经接近尾声。

工商注册资料显示，祥宜置业有三名股东，其中山东鲁跃地产集团有限公司（下称“鲁跃地产”）持股60%，浙江蓝坤装饰工程有限公司持股35%，诸暨市庆峰建材有限公司持股5%，法人代表为徐建中。

穿透鲁跃地产的股权关系，其实际控制人为两名自然人，其中朱煌炳控制鲁跃地产 77.5%股权，李秀玉控制22.5%股权。经济观察网从多方证实，李秀玉为祥生集团下属祥生建设的资金负责人，朱煌炳就职于祥生建设财务部。

鲁跃地产总经理徐建中的另一个身份是祥生地产济南公司总经理。公开资料显示，2024年初，原祥生地产环济南济阳城市公司转化为鲁跃地产集团，旗下项目也均以鲁跃地产的名义对外销售。

一位熟悉祥生的人士告诉经济观察网，城南壹品项目2022年初开盘时赶上祥生爆雷，为了避免项目营销工作受影响，祥生在表外成立一系列新的平台公司，将部分没有销售的项目剥离到新平台，以防止项目被查封或因主体爆雷影响销售。

虽然项目在股权关系上与祥生地产没有任何关系，甚至项目营销中心也铲掉了“祥生”的字样，但在济阳这样的小城市，项目依然由祥生开发并不是什么秘密，购房者依担心项目会烂尾。

正是在这种背景下，为了彻底摆脱爆雷主体的影响，祥生地产环济南济阳城市公司转变为鲁跃地产。上述熟悉祥生人士说，如果这一效果较好，在有利于保交楼的情况下，不排除将这一模式推向其他区域或城市公司的可能性。

在房地产行业中，类似祥生为了卖房而成立全新业务平台的案例不在少数。6月底，西安绿城誉园项目获得最新一期预售许可证，项目开发商为西安市怡景苑房地产开发有限公司（下称“怡景苑地产”）。

绿城誉园并非绿城中国开发的项目。该项目原名为奥园誉峯，是中国奥园通过收并购获取的项目。2022年1月奥园爆雷后，项目销售等工作陷入困顿；2023年2月，项目股权从奥园手中转移至广州安瑞商务服务有限公司（下称“安瑞商务”）。

安瑞商务接手项目后，找到绿城作为合作方，以绿城品牌对外销售，绿城不持有项目股份，仅作为品牌合作方。

安瑞商务旗下控制着70多家企业，其中有40多家是来自全国各地的房地产企业，除了小部分为新成立，大部分从奥园转入。

安瑞商务与奥园关系密切，实际控制人钟杨胜和芦杜航在奥园科技、奥园资本等多家奥园旗下公司担任职务；而且安瑞商务工商注册资料登记的是奥园的电话，使用的邮箱也为奥园的企业邮箱。

2022年底以来，钟杨胜和芦杜航两人还陆续成立了广州恒轩商务、广州泰如、四川奥鸿、海南思特博等多家新平台公司，通过这些平台控制上百家房地产公司，成为奥园体系外重要的业务平台。

此外，为了方便销售，禹州等房企也将不少项目剥离至表外平台。上述房企区域人士说，房企这么做的主要原因是为了与爆雷主体之间建立一道信用防火墙，防止爆雷主体信用风险蔓延至项目，影响项目销售。

养活公司

对于已经爆雷的房企，其收入来源主要有两个渠道。第一是项目回款，无论是项目交付后结算，还是项目盈余资金的提取，不定期地会有相关资金回流到集团总部，这也是多数房企维持正常运营的重要支撑。

但实际上，房地产项目回款缺乏持续性和稳定性，总部经常面临无米下炊的境况。比如公司每月都要为员工发放工资、缴纳社保和公积金等，但如果当月没有相关资金流入，则面临无法按时发放薪酬和缴纳社保的风险。

为了解决这一难题，包括王成公司在内的部分房企，试图通过承接外部业务建立一个保障总部正常运转的小金库。即总部各个业务垂直部门将多年在领域内积累的经验和口碑，转化成盈利工具。

人事部门做人力资源咨询业务，资金部门做投融资咨询业务，营销部门拓展第三方项目，如华夏幸福等拥有运营能力的房企，还会为地方政府提供产业园选址、产业定位、招商引资等方面服务。

由于主体爆雷，以主体下属公司名义承接义务会受到不同程度影响，这些房企想要发展新业务、转型业务或赚取外快，还需要成立新的业务平台，而且新的业务平台在股权关系等方面与爆雷主体做好风险隔离，这样才能保证新业务正常开展。

华夏幸福是较早从事新业务的爆雷房企之一，早在2020年就成立幸福精选和幸福优选两个新业务平台。在华夏幸福债务重组过程中，这些新业务平台通过以股抵债方式为华夏幸福化解上百亿债务。

在华夏幸福体系外，还有一个主体为珠海横琴小成咨询管理有限公司（下称“小成咨询”）的新业务平台。小成咨询由原华夏幸福董秘林成红100%持有，林成红也是目前华夏幸福新业务的主要负责人。

工商注册资料显示，小成咨询旗下有167家公司，其中一项重要的业务是以北京华夏幸福新能源科技有限公司为主的新能源业务平台，该项业务主要为各地发展新能源产业提供选址、招商、运营等全链条服务。

另一块主要的业务是咨询业务，包括产业发展咨询、投资咨询、产业管理、城市运营、数字化等相关业务。这些新业务不仅成为华夏幸福维持正常运营的重要支撑，甚至富余资金还可以用来偿还债务。

此外，部分爆雷房企为了维持业务团队的完整性，还在体系外成立代建平台，用来承接相关代建业务，虽然代建业务利润较低，很难实现较大盈利，但可以养活一个团队或维持一个区域公司正常运转。

有的房企代建业务由总部牵头成立，有些房企的代建业务则以区域或城市公司为主，在开发建设自身房地产项目的同时，也以代建的身份广泛参与当地小房企、城投公司的项目。代建业务的承接量决定着自身团队的规模。

“困难时期，首先要保证活下去”，上述房企区域人士说，一家房企或房企的一个区域，想要活下去需要各显神通，“解散团队很容易，但每个人都要养家，很多人还背着房贷，只要有一点希望，就要想办法生存下去”。

争议

王成告诉经济观察网，虽然新业务平台在股权上与原平台没有关系，但多数也是由老板亲信的高管、财务等人员代持股权。他所在公司，代持人员和原平台公司还签有相关的代持协议，约定新平台的相关收入和利润由原平台享受。

但其他房企成立的新平台，是否与原平台之间有相关的代持协议约定，非核心高管很难了解到详细情况。好在像王成公司这类新业务平台涉及的金额不多，而且多数为新拓业务，涉及利益输送争议较小。

房地产项目由于动辄几亿元、十几亿元甚至几十亿元的金额，一旦所有权发生转移到新平台，面对的争议也较大。

一位房地产债券投资人士告诉经济观察网，相关争议主要集中在项目所有权转移目的、转移程序是否合法、房企相关负责人是否有意逃废债等多个方面，但目前并没有从房企层面得到令人信服的答案。

第一个争议是项目所有权转移的目的。一般分为两种情况，第一，如多数房企所言，为了避免爆雷主体影响项目销售工作，所以剥离到体系外，更便于项目的销售和变现，也有利于房企回笼资金；第二，如投资人所担心，项目所有权转移，是房企相关负责人为了转移优质资产，禁止前融后，多数项目前期杠杆较低，属于较为优质的资产。

第二个争议是项目所有权转移过程中是否履行了相关法律程序和信披义务。第一是法律程序，比如项目交易是否履行尽职调查、第三方评估等环节，出售项目的资金用途是否在必要范围内进行公示；第二是信披义务，虽然港股没有强制信披要求，但多数房企进行交易，出于对投资人负责，都会对外进行公告，相关房企的项目所有权转移是否进行了披露。

第三个争议是存在逃废债。将项目资产剥离到新平台，将负债留在原平台，房企负责人是否以此逃废债。这也是多数投资人“意难平”的地方。投资人认为，无论房企给出多么充分的理由，也很难避免逃废债的质疑。

“你说是为了项目销售，但用什么来保证呢”，上述房地产债券投资人告诉经济观察网，想要避免逃废债争议，房企需要向投资人和债权人披露更多信息，用完善健全的法律予以保障，否则债权人凭什么相信房企。

“虽然出发点是好的，是为了销售，盘活资产”，上述房企区域公司人士说，但新平台的销售回款和利润是不是用来偿还原平台的债务，不仅需要债权人和房企之间相互信任，也需要有相应的法律约束。

在他看来，房企负责人是否会逃废债是一个“良心活儿”，如果老板不想让新平台的销售资金流到原平台，可以有很多种方法将资金挪走。房地产开发链条较长，每一个链条环节上都有可能发生利益输送和资金转移。

房地产项目作为房企重要的资产，是保交楼和偿还债务的重要保障，将项目剥离到体外，意味着房企可变现资产减少，进而意味着房企保交楼和偿债能力下降。但如何在符合法律程序和信披制度的前提下，最大限度地打消债权人质疑，将成为部分房企的一大考验。