2024-06-19 22:27:12

经济观察网 记者 张铃 发酵数月的广誉远（600771.SH）财务造假事件迎来新进展。6月18日，广誉远发布的公告显示，其与西安东盛集团未就补偿金额达成一致，偿付方案暂未形成。

广誉远在公告中提到，西安东盛集团持有广誉远的股份全部被质押或司法冻结，广誉远无法回购并予以注销，补偿现金总额由原测算的8.54亿元调整为9.34亿元。另外，西安东盛集团不需要另行向广誉远作出资产减值的补偿。

广誉远称，若无法与西安东盛集团达成一致意见或不能于6月19日前收到补偿款，将启动法律追偿程序。

西安东盛集团曾是广誉远的控股股东，在2016年广誉远收购其持有的山西广誉远国药有限公司（下称“山西广誉远”）股份时，西安东盛集团作出了业绩承诺。此后数年，为完成业绩承诺，山西广誉远通过压货等方式虚增利润。

据2024年3月山西证监局向广誉远下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（下称《事先告知书》）：2016年—2020年，广誉远虚增利润6.74亿元；2021年—2022年以及2023年上半年，广誉远虚减利润4.69亿元。广誉远及相关高管被处以合计2110万元的罚款。

北京时择律师事务所主任臧小丽向经济观察网透露，近期，部分投资者已就广誉远财务造假起诉索赔，目前已有不少案件提交法院，不过尚未进入开庭审理阶段，也尚未有判决结论。

连续八年财务造假

广誉远是一家老字号药企，核心产品为龟龄集、定坤丹、牛黄清心丸、安宫牛黄丸。2016年—2021年，西安东盛集团是广誉远的控股股东。目前，广誉远的实际控制人是山西省国资委。

2016年，以广誉远时任董事长张斌（西安东盛集团创始人郭家学的弟弟）为首的部分高管开始筹划财务造假。之所以财务造假，和广誉远与西安东盛集团签订的一份业绩承诺协议有关。

2016年2月，广誉远以发行股份的方式购买西安东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广誉远40%的股权。由万隆（上海）资产评估有限公司评估，山西广誉远股东全部权益价值为32.2亿元，因此上述交易作价12.92亿元。值得注意的是，2015年底山西广誉远净资产仅为0.26亿元。

广誉远与西安东盛集团签订了业绩承诺及补偿协议，西安东盛集团承诺：2016年—2018年，山西广誉远扣非归母净利润应不低于1.33亿元、2.35亿元、4.32亿元。若累计净利润未能达到，西安东盛集团应对广誉远进行补偿，补偿标的为西安东盛集团持有的广誉远股权，不足部分由西安东盛集团以现金方式补足。

据广誉远年报，2014年和2015年，山西广誉远扣非归母净利分别为480万元、1261万元，和上述对赌协议中的业绩目标不在同一量级，隐患就此埋下。签署业绩承诺协议后的三年，广誉远业绩大幅增长。广誉远曾在2018年年报中表示，2016年、2017年，山西广誉远累计完成承诺利润的99.01%；2018年，山西广誉远完成承诺利润的96.74%。

承诺利润近乎完成背后，是持续多年的财务造假。《事先告知书》披露，在2016年—2021年年报中，广誉远“买断式销售”模式披露不真实，在山西广誉远与部分下游商业公司存在“产品发生滞销及近效期，可无条件退货”约定的情况下，向部分下游商业公司实施压货，滥用“出库即确认收入”会计政策，提前确认销售收入。同时，广誉远对销售费用处理不正确，部分销售费用存在归属期间不准确或会计处理不符合企业会计准则规定的情形。上述情况导致广誉远2016年—2022年年度报告及2023年半年报存在虚假记载。

具体而言，广誉远的造假行为分为两个阶段。2016年—2020年，广誉远通过滥用会计政策提前确认收入等方式虚增利润；2021年—2023年，受前期提前确认收入影响，广誉远年报中收入、费用记载不实，导致虚减利润。

6月19日，广誉远证券事务部门工作人员告诉经济观察网：“中国证监会山西监管局对于此事的定性是虚假记载，这和财务造假之间差别太大了。财务造假是没有实际的业务，记载虚有的数据，比如东西没卖出，但写卖出一百件；我们的虚假记载是有实际发生的业务，只是在处理会计事务时有处理不得当、不谨慎的地方，导致在数据上有一些变动，但业务是真实发生的。”

对此，臧小丽向经济观察网分析，所有因财务造假被证监会处罚的上市公司，处罚文件里都没有直接引用财务造假一词，但这不能否认这些公司财务造假的事实。她认为，广誉远提前确认销售收入的行为即为财务造假。

不少投资者已起诉索赔

因本次财务造假事件受损的投资者有权依照《中华人民共和国证券法》等相关规定起诉索赔。臧小丽告诉经济观察网，在山西证监局向广誉远下发《事先告知书》后，便有投资者陆续提交诉讼材料。在实践中，这类案件法院审理进程较慢，投资者维权案件需要时间。

臧小丽认为，有望获赔的投资者范围是：凡在2017年3月21日—2023年12月28日买入广誉远股票，并在2023年12月29日及之后卖出或继续持股的受损者。

6月19日，广誉远证券事务部门工作人员告诉经济观察网，起诉索赔是投资者的权利，对此，广誉远有专门的法务部门在负责具体事宜。

臧小丽分析，广誉远将向西安东盛集团就业绩补偿问题启动法律追偿程序，依据主要是此前与西安东盛集团签署的业绩承诺协议。若这笔巨额业绩补偿款能最终追偿到位，是利好广誉远和广大投资者的。

臧小丽说，西安东盛集团能否履行业绩承诺，是否有履行能力，尚有待观察，不排除后续有诉讼发生的可能。除了业绩补偿引发的赔偿，未来可能还会发生另一起赔偿案件：如果投资者向广誉远索赔成功，广誉远在承担完投资者的赔偿责任之后，有权向西安东盛集团及广誉远财务造假的时任高管张斌等人进行追偿。