2024-06-25 12:38:10

在收到首份“非标”年报月余后，基蛋生物在（603387.SH）在最新回复中披露更多与子公司景川诊断（831676.NQ）管理层的诉讼细节。

6月24日晚间，基蛋生物发布《关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》，就已经持续良久的诉讼纠纷作出回应。

上交所要求基蛋生物就公司与景川诊断管理层股东就部分剩余股份收购事项产生争议与纠纷后各方诉讼的具体情况、目前的诉讼进展及对公司经营的影响，做出说明回复。

对此，公司表示，所有相关诉讼均暂未产生有效判决，目前无法判断对公司本期利润或期后利润的影响，公司将根据后续诉讼情况及时履行信息披露义务。

根据回复公告，基蛋生物与景川诊断管理层股东之间共有14项诉讼悬而未决，其中有12项诉讼案的合计涉案金额达到1.27亿元，其中最早的一项诉讼案涉案金额最大，达到6485.28万元，这也是双方矛盾公开化的首起诉讼。

收购案落地3年后，买卖双方对簿公堂

基蛋生物成立于2002年3月，专注于体外诊断试剂与仪器的研发、生产、销售及服务，公司建立了POCT、化学发光、生化检测、分子检测、血栓与止血检测、血细胞分析检测、尿液分析、质控品诊断原材料在内的八大技术平台。

景川诊断是武汉一家专业从事体外诊断仪器和体外诊断试剂研发、生产及销售的高新技术企业，长期致力于止血与血栓等系列产品的研发和生产，旗下有血凝仪、蛋白测定仪、检测试剂盒等几十项产品，公司在新三板挂牌。

2020年，基蛋生物通过协议转让及增资的方式，收购了景川诊断58.53%的股份，这些股份来自马全新、 胡淑君、马全海、关章荣、叶艳丽、武汉众聚成等10名管理层股东，以及武汉光谷博润二期新三板投资中心等非管理层股东。

截至目前，基蛋生物成为景川诊断的控股股东，而武汉众聚成是景川诊断的第二大股东，原持有的剩余股份为607.92万股，在2023年5月，景川诊断完成2022年度权益分派每10股送4股后，武汉众聚目前股份数增加至840万股，占景川诊断股份比例为15.82%。

在前述收购中，武汉众聚成与基蛋生物签署了补充协议，约定在景川诊断完成业绩承诺指标后，基蛋生物应以景川诊断最后一年扣非净利润为基数，按15至20倍市盈率为对价收购武汉众聚成剩余持有的景川诊断部分或全部股份。具体情况马全新、胡淑君、武汉众聚成须在书面通知中告知基蛋生物。

当时约定的业绩承诺为，在2019年至2021年，景川诊断分别实现扣非净利润650万元、1000万元、2000万元。而基蛋生物在2021年年报中表示，景川诊断已完成业绩承诺指标。

2022年6月，基蛋生物收到《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函》，要求公司收购管理层股东持有的景川诊断部分剩余股份。但该事项没有推进。

2023年8月，武汉众聚成提起诉讼，要求基蛋生物立即收购其持有的景川诊断剩余股份，这一诉讼的涉案金额高达6485.28万元，已于2024年1月9日开庭，主审法院暂未作出有效判。

对于上述诉讼，基蛋生物最新的回复公告显示，公司在收到要求其按照补充协议相关约定收购景川诊断10名管理层股东持有的部分剩余股份的《通知函》，但未明确价格。公司与转让方进行多次磋商，最终，基蛋生物同意以景川诊断2021年的扣非净利润为基数，按15倍市盈率计算股份转让价格，并在2023年6月14日发送《股权转让协议》。

但是，相关股份未予出让，直到去年8月，武汉众聚成提起诉讼，要求基蛋生物按照20倍市盈率购买并承担违约责任。

11月，基蛋生物发起反诉，认为对方在《通知函》中没有明确股份转让价格，没有按照《补充协议》的相关约定将具体情况一并告知基蛋生物，并认为相关收购约定应当予以解除。这一反诉涉案金额为469.67万元，案件已于 2024年1月9日开庭，主审法院暂未作出有效判决。

矛盾激化，从股权转让到同业竞争

基蛋生物再提起两项诉讼，一方面，要求解除《补充协议》中关于对胡淑君、关章荣、王玉琼、马全海、吴艳芳、 叶艳丽、荣筱媛剩余股份的转让的约定，涉及股份共195.77万股，另一方面，要求恢复与景川诊断的财务系统对接等。

景川诊断管理层股东则是提起10项诉讼，要求基蛋生物立即收购其持有的景川诊断股份并赔偿违约金。其中有一项诉讼又将双方矛盾从股份转让升级至同业竞争。

今年4月23日，景川诊断发布《关于公司股东涉及诉讼公告》，起诉状指出，基蛋生物在2020年收购景川诊断时作出了不得同业竞争的承诺。

2022年8月11日，基蛋生物在江苏注册“全自动凝血分析仪（器械二类）”产品，该产品与景川诊断2019年注册的“全自动凝血分析仪”属于同类产品；基蛋生物及其控股子公司于2022 年、2023年注册的产品与景川诊断全资子公司武汉中太生物技术有限公司注册的产品属于同类产品。

根据景川诊断官网，公司旗下的凝血分析仪系列产品主要有5种，其中BCA-700/710全自动凝血分析仪为公司主推产品，是此次争议产品。

武汉众聚成认为，基蛋生物及其子公司的前述行为已经构成同业竞争，违反了协议承诺，损害景川诊断及原告利益，应当承担违约责任。

对于这一诉讼，基蛋生物在本轮回复中称，“公司尚未收到诉讼材料，暂不涉及具体诉讼金额的诉讼事项”。在公司2023年年报中，基蛋生物表示“不存在与景川诊断现有主营业务构成直接竞争的情形”。

“非标”年报背后，双方已经“断联”

控股方与子公司发生诉讼与反诉且僵持不下，是资本市场的罕见情况。这也直接导致基蛋生物自2017年上市至今，收到了首份“非标”年报的原因。

基蛋生物2023年年报显示，公司与景川诊断管理层股东就该股份转让事项未能达成一致意见，双方产生诉讼，景川诊断也未能如期披露定期报告，对公司产生较大负面影响，会计师对年报出具了带强调事项段无保留审计意见。

值得注意的是，以往基蛋生物的年报中，景川诊断的基本财务数据均列示在主要控股参股公司分析表格内，但在2023年年报中并未披露。

从此次回复公告来看，基蛋生物与景川诊断已经处于“断联”状态，如前文所属，此前公司也提起诉讼，要求恢复与景川诊断的财务系统对接，另外，景川诊断2023年年报至今也未披露。

根据回复公告，基蛋生物已无法取得景川诊断2024年4月、5月的相关财务数据，内部审计无法开展。

根据基蛋生物的表述，2024年5月起，基蛋生物财务部工作人员曾多次与景川诊断联系，要求获取景川诊断2024年4月、5月的财务数据及相关资料，但相关要求遭到了景川诊断财务人员及财务总监的消极应对，多次沟通无果。在经多次催促仍未能提供财务报表的情况下，公司无法知晓景川诊断的财务状况和经营成果。

今年6月7日，基蛋生物财务总监与景川诊断副总经理胡淑君及董事会秘书兼财务负责人关章荣就要求景川诊断提供今年4月、5月财务报表事项进行沟通，但对方明确表示拒绝。

基蛋生物内部审计项目小组于2024年6月12日前往景川诊断执行现场审计，但景川诊断人员不予配合，导致项目组成员无法正常开展内部审计工作，无法掌握景川诊断的实际经营情况。

对景川诊断收购完成后，基蛋生物向后者委派了3名董事，经董事会提名及股东大会选举，并通过董事会参与景川诊断的重大事项决策。景川诊断管理层股东合计持有39.00%股份，且担任2名董事、1名非职工 代表监事及相关高级管理人员，通过股东大会、董事会、监事会及高管层参与景川诊断的经营管理，行使少数股东相关权利。

公司在与景川诊断管理层股东就部分剩余股份收购事项产生争议与纠纷后， 与景川诊断沟通始终不顺畅，在引起诉讼后更趋明显。但根据相关规定，公司暂未对景川诊断失去控制，不过，在运营管控方面，公司存在对景川诊断失去控制的风险。

对于景川诊断来说，当前形势严峻。景川诊断原计划于2024年4月26日在全国中小企业股份转让系统披露的 《2023年年度报告》未能按期披露。其于2024年6月17日披露的《景川诊断：股票停牌进展公告》显示，“目前公司年报编制工作正在进行中，预计将于2024年6月30日前完成披露工作”。

基蛋生物表示，目前无法与景川诊断进行有效沟通，故暂时无法知晓是否能于6月30日前披露。而按照新三板披露规则，如景川诊断未能在6月30日前披露公司2023年年度报告，公司将被终止挂牌。

（ 作者丨杨亚茹 编辑丨孙骋）